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事業承継とは会社の経営を後継者に引き継ぐことをいい、「親族内承継」「従業員への承継(MBO、EBO)」「第三者への承継(M&A)」に区分されます。例えば「親族内承継」の場合、いかに税金を抑えて株式を承継させることがポイントになりますが、そのためには株式を渡す時期や渡し方、渡す以前の対策について十分に検討を行う必要があります。わたしたちは相続・事業承継のプロフェッショナルとして経営者様のご希望に応じて様々な事業承継手法をご提案致します。
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事業承継の流れ
現状分析
会社の決算内容及び個人の資産状況をもとに現状の分析を行います。
(1)経営者様の想いを共有
経営者様の想いと事業の現状を知らずして事業承継のお手伝いをすることはできません。まずは「事業内容」「経営理念」「将来の方向性」「業界の展望」「自社の強み」「後継者について」「遺産分割案」など、経営者様のお考えや思いのたけをお聞かせください。
(2)財産評価
決算書をもとに株価の算定を行います。また、事業承継は株式の承継のみではなく、経営者様自身の個人資産についても同時に検討することが必要ですので、個人でお持ちの土地や株式などについても財産評価を行います。
(3)相続税シミュレーション
共有して頂いた想い（遺産分割案）や財産評価の結果に基づいて相続税のシミュレーションを行います。
想定される相続税額に応じて事業承継手法を検討することになります。
(4)問題点の抽出
事業承継は株式という「財産」の承継であるとともに経営者様の「想い」の承継でもありますので、両面から問題点の抽出を行います。
よくある問題点
- 多額の相続税が予想される
- 納税資金が不足している
- 後継者と相続人の仲が悪い
- 後継者がいない
- 株式が分散している
事業承継計画の設計
(1)株価に対するアプローチ
株価が高い場合には株価引き下げの計画を策定します。
(2)移転方法に対するアプローチ
株式の移転方法は贈与か売却のいずれかとなります。
会社を引き継ぐ相手との関係性に応じて最適な方法をご提案いたします。
(3)相続争いに対するアプローチ
株価が高騰している場合には遺留分の問題が生じやすくなります。固定合意・除外合意の検討や遺言書のご提案をいたします。後継者に確実に経営資源を移転させながら、相続争いを防止するための対策を検討します。
実行の支援
ご提案した事業承継計画に基づいて実行を支援します。
アフターフォロー
(1)効果測定
事業承継計画の実行後は当初の予定通りの効果が出ているのかを確認します。
(2)経過観察
定期的に経過観察を行います。
(3)特例適用書類の作成
事業承継税制を利用した場合など、税務署や都道府県知事に届出や報告を行う必要がある場合には書類作成と提出を行います。
株価対策
相続税を計算するうえで自社株（非上場株式）は「株数×１株当たりの金額」で計算されるため、所有している株数を減らすことと１株当たりの金額を引き下げることが必要となります。1株当たりの金額を引き下げるためには「評価方式の変更」と「株価自体の引き下げ」の2つに大別されます。
評価方式の変更
非上場株式の評価は大会社、中会社、小会社の会社区分に応じて類似業種比準方式、純資産価額方式、併用方式のいずれかで計算することになります。
例えば内部留保が多い会社は純資産価額による評価が高くなりますので類似業種比準価額の比率を高めるために会社区分が規模の大きいものに変更されると株価の評価引き下げが可能となります。
なお、会社規模を大きくするためには下記の方法が一般的に用いられます。
- ①従業員数の増加
- ②売上高の増加
- ③従業員数増加と純資産価額増加の組み合わせ
- ④業種区分の変更
株価自体の引き下げ
「株価自体の引き下げ」を図る場合には類似業種比準価額の引き下げと純資産価額の引き下げの2種類があります。類似業種比準価額の引き下げは売上や経費に対して対策を行うことで株価の引き下げを狙い、純資産価額の引き下げは財産や債務に対して株価の引き下げを狙う方法とイメージして頂くと分かりやすいかもしれません。
類似業種比準価額の引き下げ
- ①兼業比率の調整
- ②配当の検討
- ③利益の引き下げ
- ④簿価純資産の引き下げ
純資産価額の引き下げ
- ①不動産の取得
- ②DES（デット・エクイティ・スワップ）
- ③組織再編
- ④M&A
株式の贈与・売買
株式の贈与による承継
自社株を贈与により承継する場合には「暦年課税」「相続時精算課税」「事業承継税制」のいずれの方法が最適かを検討する必要があります。
暦年課税
１年間を通して１１０万円までの贈与であれば贈与税がかかりません。毎年コツコツと贈与をすることで株式の移転を図ります。
相続時精算課税
60歳以上の親・祖父母が20歳以上の子・孫に行った贈与について2,500万円までは贈与税がかからずに自社株を承継することができます。できるだけ早く株式の移転を行いたい場合には2,500万円まで贈与税がかかりませんので有効な方法ですが、その名の通り、贈与を受けた株式は相続の時に精算して相続税が課税されることになります。
事業承継税制
事業承継税制は経営承継円滑化法の認定を受けた非上場会社の株式を贈与又は相続等によって承継した後継者の贈与税や相続税の納税が猶予され、一定条件のもと免除される制度です。
この事業承継税制には「個人版」と「法人版」があり、「法人版」はさらに一般措置と特例措置に分けられます。なお、一般措置は対象株式の3分の2までを納税猶予の対象とすることができるのに対し、特例措置は令和9年12月31日までの時限立法で対象株式のすべてを納税猶予の対象とすることができます。ただし、特例措置によって納税猶予を適用するためには令和5年3月31日までに特例承継計画の提出が必要となります。
株式の贈与による承継
非上場株式の売買を行う場合、売買金額の設定が非常にデリケートな問題となります。特に親族間での売買や会社関係者との売買の場合、売買金額の設定を誤ってしまうと思いもよらない課税を受けるリスクがあります。弊所では自社株の譲渡が行われる際に必要な書類の作成支援（株式譲渡契約書・譲渡承認請求書など）から税務申告までトータルでサポート致します
種類株式の導入
「将来の相続税は安くしたいけど議決権は持っておきたい」
「株式が分散しないように買い取る権利を持っておきたい」
「優先的に配当を受け取りたい」
など経営者様のニーズに応じて株式に配当や議決権に対する制限をつけることが可能で、これを種類株式といいます。種類株式を活用することで経営の安定化を図ることや円滑な会社運営を行うことが可能となります。
弊所では状況に応じて最適な種類株式の導入を支援致します。
| 種類株式の種類 | 種類株式の内容 |
|---|---|
| 剰余金の配当についての種類株式 | 他の株式よりも優先的に配当をうけることができます。逆に、他の株式よりも劣後するものもあります。 |
| 残余財産の分配ついての種類株式 | 他の株式よりも優先的に残余財産の分配を受けられます。逆に、他の株式よりも劣後するものもあります。 |
| 議決権制限株式 | 株主総会で議決権がない株式です。議決権の程度については一部の内容についてのみ議決権がないものと、すべての内容について議決権がないものがあります。なお、すべての内容について議決権がない株式のことを「完全無議決権株式」といいます。 |
| 譲渡制限株式 | 株式の譲渡をする際に、株式の発行会社の承認が必要となる株式で、ほとんどの非上場会社がすべての株式について譲渡制限を付けているケースが多い。もちろん、一部の株式にのみ譲渡制限を付けることも可能です。 |
| 取得請求権付株式 | 株主が会社に対して株式の買取を請求できる権利が付いた株式です。 |
| 取得条項付株式 | 定款で定めた一定事由は発生した際に株式の発行会社は株主の同意なく株式の一部または全部を買い取ることができる株式です。 |
| 全部取得条項付種類株式 | 株主総会の特別決議によって、すべての株式を会社が取得することのできる株式です。 |
| 拒否権付株式 | 黄金株と言われる株式で、株主総会や取締役会の決議事項について拒否権をもつ株式です。 |
| 取締役・監査役選任権付種類株式 | この種類株式を持つ株主は一定数の役員を選任することができます。ただし、公開会社や指名委員会等設置会社はこの種類株式を発行できません。 |
M&A
M&Aとは、英語のMergers and Acquisitionsの頭文字をとったものです。Mergersは合併を意味し、二つの会社が一つになることです。Acquisitionsは買収を意味し、片方の会社がもう片方の会社を買い取ることです。
つまり、事業承継におけるM&Aは第三者を会社の後継者とする方法ということができ、株主である経営者は会社売却によるキャッシュを手にすることができるというメリットがあります。
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